◎'왜 지금 지주회사인가'

LG경제연수원 '왜 지금 지주회사인가'

 

최근 많은 대기업들이 지주회사 체제를 출범시키고 있다. 지주회사가 새로운 환경에서 단순히 대기업집단을 묶어 주는 역할만 한다면 생명력이 그리 오래 가지 못할 것이다. 지주회사 경영을 통해 더 나은 가치를 창출할 수 있어야 한다. 
 
최근 지주회사가 봇물 터지듯 생겨나고 있다. SK가 지주회사 체제로 전환한 것을 비롯해서, 한진중공업, CJ, 중외홀딩스 등이 지주회사 출범을 공식 선언하거나 곧 출범할 계획이다. 공정거래위원회에서 출자총액을 제한하는 자산 규모 10조원 이상의 기업집단 11개 중에서 이미 5개 그룹이 지주회사 체제로 전환했고, 삼성이나 현대자동차를 제외한 나머지 대기업들에 대해서도 지주회사 체제로의 전환에 대한 이야기가 시장에서 흘러나오고 있다(<표 1> 참조). 더욱이 동양, 한솔, 코오롱 등 다른 대기업들도 지주회사 출범을 준비하고 있다는 것으로 보아 이러한 움직임은 당분간 계속될 것이다. 이제 지주회사는 한국 대기업들의 지배구조로 자리잡아 가고 있는 듯하다.
 
지주회사란 주식 소유를 통해 다른 회사를 지배하는 회사를 말한다. 이를 다시 자회사의 경영이나 관리 이외에 독립된 사업을 영위하지 않는 순수지주회사와 다른 사업에도 참여하는 사업지주회사로 나눌 수 있다. 그런데 최근 출범하고 있는 우리 나라의 지주회사는 순수지주회사가 대부분이다. 서구에는 순수지주회사가 많지 않다. 대부분 사업지주회사이거나 다양한 사업을 가지고 있는 회사의 본사(Headquarter)에서 지주회사와 비슷한 기능을 하고 있다. 왜 유독 한국에만 순수지주회사가 이렇게 많이 세워지는 것인가? 이 글에서는 지주회사 체제와 관련된 한국적인 현상은 무엇이고 한국의 지주회사는 어떤 방향으로 나아가야 하는지에 대해 생각해 본다.
 
지주회사가 주목받는 이유 
 
먼저 지주회사 출범을 준비하는 기업이 최근에 부쩍 늘어나고 있는 이유를 알아보자. 첫째, 정부의 기업 개혁 정책의 일환으로 지주회사 설립이 시작되었다. 과거에는 기업집단의 경제력 집중을 방지하고자 정부에서 지주회사 설립을 금지했다. 그러나 정부는 IMF 경제 위기를 극복하는 과정에서 기업 개혁을 촉진하기 위한 수단으로 1999년부터 지주회사 설립을 허용했다. IMF 경제 위기 이후 정부의 기업 개혁은 기업의 지배구조, 사업구조, 재무구조 등에 전반적으로 영향을 미쳤다. 이런 과정에서 선진적인 경영시스템을 갖추게 하고자 정부에서 지주회사 체제를 권고하기 시작했고 하나 둘 전환하는 기업이 나타났다.  
 
둘째, 외국인의 영향력이 커진 국내 주식시장의 상황 변화를 들 수 있다. 사모펀드나 경쟁업체 등 외국 자본에 의한 국내 기업 경영권 위협 가능성에 대한 일련의 언론 보도에서도 알 수 있듯이, 국내 주식시장에서 외국인의 영향력이 날로 커지면서 경영권 안정에 대한 기업들의 인식이 달라지고 있다는 점이 최근 국내에서 지주회사 체제가 관심을 모으는 원인으로 작용하고 있는 것이다.
 
셋째, 소액주주 운동의 활성화로 인해서 기업의 경영 전반에 대한 투명성 요구가 커지고 있다. 시민단체들은 대기업의 계열사 지원이나 전환사채 발행 등의 경영 행위에 대해 법적 타당성을 묻기 시작했으며 이를 통해 기업의 경영 투명성 제고와 지배구조 개혁을 요구하고 있다. 경영 투명성 제고라는 사회적 요구에 대응하는 방편으로 지주회사 체제로의 전환을 모색하는 기업이 늘고 있는 것이다.  
 
마지막으로, 국내 기업들이 글로벌 일류 기업으로 재도약하는 데 있어 지주회사 체제가 매우 유용한 도구가 될 수 있다는 점도 작용한 것으로 보인다. 즉 새로운 성장 엔진을 찾거나 비효율적인 사업을 정리하는 등 사업 포트폴리오 재설정을 위해서는 지주회사 체제가 크게 효율적일 수 있다는 것이다.  
 
기업 지배구조의 진화 과정 
 
그러면 좀더 시각을 넓혀서 우리 기업들이 어떻게 발전해 왔고, 그것이 지주회사 체제의 선택과 어떤 관련이 있는지 알아보자. 이것은 왜 우리 나라에서 순수지주회사의 설립이 많이 나타나는가를 설명할 수 있다.
사실 지주회사의 설립은 한국 기업의 발전 단계 상 자연스러운 수순일 수 있다. 과거  정부는 빠른 경제 성장과 고용 창출을 위해서 가능한 한 많은 기업을 결성하는 것을 장려했고 기업 규모를 키운 기업에게 자원배분에 있어 우선순위를 부여하기도 했다. 가령 기업집단의 매출 규모에 따라 차관으로 빌려온 자금을 지원했기 때문에 기업 입장에서는 기회가 되면 회사를 설립하는 것이 이득이었다. 따라서 기업들은 같은 제품을 만들더라도 종합상사를 통해 수출하는 등 하나의 제품을 만들어 판매하는데 있어서도 복수의 회사를 설립했다. 이러한 행동은 당시에는 경제적으로 매우 합리적 선택이었으며 그 결과 계열 기업간 거래와 투자도 자연스레 많아졌다. 또 경쟁력이 약해진 계열사를 망하게 하는 것보다 지원해서 살려가는 것이 오히려 더 나은 선택일 수 있었다. 그래야 정부의 자금을 더 지원 받을 수 있고 더 성장할 수 있었기 때문이다. 과거의 경영 환경에서는 대기업의 규모 확대가 합리적인 의사결정의 결과였던 것이다.  
 
주지하다시피 IMF 경제 위기 이후 기업 활동의 패러다임은 대대적으로 바뀌었다. 정부의 기업에 대한 지원도 불가능하게 되었고 대기업의 상호 출자와 계열 기업 지원이 오히려 한 계열사의 부실을 기업집단 전체가 떠안게 되는 위험을 가져오는 구조가 되었다. 또 시장의 역할이 커진 상황에서 주주들은 과거의 기업지배구조를 바꾸도록 요구하고 있다. 이러한 환경에서 한국의 기업집단은 불안정해진 계열 기업들을 묶어놓을 수 있는 합리적인 지배구조가 필요하게 되었다. 이와 같은 관점에서 지주회사 체제가 대안으로 떠오르게 된 것이다.
 
한편 서구 기업의 경우 하나의 회사를 유지하면서 복수의 사업부를 가진 형태로 발전해 왔다. 주식시장에서 필요한 자금을 조달하는 데 있어 사업부를 일일이 쪼개는 것보다는 사업부간 시너지를 인정받을 수 있도록 하나의 기업으로 상장되는 것이 더 유리했기 때문이다. 그래서 GE나 P&G 같은 기업이 한국의 기업집단과 같은 성격이라고 할 수 있고, 그들의 사업본부가 한국의 상장 기업에 해당된다.
 
서구의 기업은 다각화된 사업부 형태로 하나의 기업만 상장되는 상황에서 별도의 지주회사가 필요 없었다. 협력업체 관계 등 필요한 경우 자회사를 소유하기도 하지만 모기업이 사업을 유지하는 상태에서 자회사를 가지고 있는 사업지주회사의 형태를 발전시켰다. 서구의 지주회사는 사업적 필요에 의해서 생긴 것인데 반해 우리 나라의 지주회사는 관리적 필요에 의해서 생긴 것이다. 즉 새로운 체제 하에서 기업집단의 결속이 풀리는 것을 막기 위해서 생겨난 것이다. 우리나라에 순수지주회사가 많은 이유가 여기에 있다. 따라서 우리 나라의 지주회사는 서구의 복합 사업부제(Multi-business)를 가지고 있는 기업의 본부(Headquarter)에 해당된다.
 
지주회사의 세 가지 유형 
 
그러면 한국의 지주회사가 어떠한 역할에 집중해야 할 것인지를 알아보기 위해 먼저 지주회사의 유형에 대해 살펴보자. 기업 전략(Corporate Strategy)의 전문가들인 Goold와 Campbell에 의하면 지주회사는 어떠한 특성의 사업부/자회사를 가지고 있느냐, 혹은 사업부/자회사의 경영에 어느 정도 관여하느냐에 따라 전략통제형, 전략협의형, 재무관리형 등 세 가지 유형으로 나뉜다.
 
첫째, 전략통제형 지주회사는 보유 사업간 유사성이 높고 자회사의 전략 수립 및 실행에 깊이 관여하는 유형이다. 특히 자회사 개수가 많지 않고 사업 관련성이 높으며, 기술의존성이 높고 사업이 장기적인 경우에 적합하다. 서구의 제약 전문기업들이 이 유형에 속한다. 전략통제형은 사업에 대한 통찰력과 역량 있는 전문가 스태프가 있어야 성공할 수 있다. 지주회사가 주도적으로 자회사간 협력을 유도하고, 주요 정보나 경영자원을 공유하도록 함으로써 시너지를 창출한다.
 
둘째, 전략협의형은 사업간 유사성이 높지 않고 자회사에서 기획한 전략을 협의하고 자회사 경영을 관리하는 유형이다. 비교적 다양한 사업군을 포함하고 있고 한두 개의 핵심 자회사와 이와 관련된 부품 회사 등으로 구성된 관련 다각화 기업에게 유리하다. GE와 같은 회사가 대표적인 전략협의형이라고 할 수 있다. 전략협의형은 자회사가 사업 전략을 기획하면 지주회사는 사업 계획의 타당성을 검증하고 필요 시 조언을 하거나 자금 조달을 도와주기도 한다. 즉 자회사의 독립성을 존중하면서도 자회사들간의 시너지를 창출하고 경영자원을 공유할 수 있는 방안을 모색한다.
 
셋째, 재무관리형은 보유 사업간 이질도가 높아서 지주회사는 자회사의 전략 의사결정에 개입하지 않고 주로 단기적 재무 지표에 의해 관리하는 유형이다. 특히 사업 매각과 매수 등에 의해 가치를 창출하는 경우가 많다. 재무관리형은 투자자금의 회수기간이 짧고 기술 의존성이 별로 없는 소매, 유통 사업에 많다.  
 
재무적 단기 투자를 하는 투자회사는 아니지만 상당 부분 비슷한 특성을 보인다. 재무관리형이 성공하기 위해서는 M&A가 활성화된 자본시장이 존재하고, 지주회사가 실력 있는 금융 전문가를 많이 보유하고 있어야 한다. 재무관리형은 전체 포트폴리오에 비해 저평가된 사업을 인수하거나 전략 방향과 일치하지 않는 사업을 매각하는 방식으로 가치를 창출한다. 또 단기적인 재무 목표를 중시하고 자회사들은 서로 분권화되어 있어서 시너지 효과나 경영자원 공유는 중요하게 생각하지 않는다.
 
지주회사 체제의 출범 배경을 생각해 보면 우리 나라 지주회사는 대부분 전략협의형에 가깝다고 할 수 있다. 간혹 제약이나 인터넷 등 전문 기업들은 전략통제형 체제가 적합할 수도 있지만, 대부분의 대기업들은 다각화된 사업을 소유하고 있고 자회사 숫자도 상당히 많기 때문에 일일이 자회사 전략에 개입하는 것이 불가능하다. 또 비슷한 기업 문화를 가지고 있어서 쉽게 매각을 할 수 없는 현실이나 기업을 사고 팔 수 있는 자본시장이 덜 발달되었다는 점에서 재무관리형 지주회사를 운영하기는 힘들 것이다. 그러면 지주회사가 어떠한 역할을 해야 가치를 만들어 낼 수 있는지 알아보자.
 
가치 창출을 위한 지주회사의 역할 
 
기업이건 군대건 모든 조직은 세 가지 구성요소가 필요하다. ‘일’이 있어야 하고, 일을 하는 ‘사람’이 있고, 사람이 일을 하는 방식을 정하는 규칙 등 ‘시스템’이 있어야 한다. 지주회사의 역할도 이와 관련해서 생각할 수 있다. 자회사가 일을 잘하고 있는지, 어떤 사람이 일을 맡고 있는지, 어떤 시스템으로 일을 하는지 등에 대해서 관리해야 한다. 즉 지주회사의 역할은 크게 사업, 사람, 시스템을 구축하고 관리하는 것이다.  
 
자회사 역시 이러한 역할을 열심히 하고 있지만 지주회사의 가치는 자회사가 보지 못하거나 자칫 소홀히 할 수 있는 것을 지적해 주는데 있다. 특히 단기 실적에 관심이 있는 자회사와 달리 장기적인 관점에서 사업을 바라보며, 시장을 대신하여 경영을 모니터링하는 역할을 할 수 있다. 우리 나라의 경우 주식시장이 고도로 발달하지 않은 상황인 만큼 경영자의 도덕적 해이를 막는 역할도 중요하다. 이러한 각각의 역할을 자세히 살펴보자.
 
사업 관리와 관련해서는 기존 사업 관리와 포트폴리오 조정으로 역할이 나뉘어 진다. 우선 기존 사업을 성공시키는 것과 관련해서 자회사는 당장의 사업 전략과 운영을 중요시하지만, 지주회사는 장기적 관점에서 미래 경쟁력 향상을 위한 역량 확보에 관심을 갖는다. 특히 전략협의형 지주회사는 자회사 사업 전략의 구체적인 실행이나 세부적인 운영(Operation)에 관여하지 않는다. 단지 목표 합의를 통해서 결과에 대한 책임을 물을 뿐이다. 즉 조직 및 경영자 개인에 대한 적절한 평가/보상을 통해 성과의 잠재적 극대치(Upside Potential)를 실현해 내는 것이다. 사실 지주회사는 기존 사업보다는 신사업 발굴이나 사업 구조조정 같은 포트폴리오 조정에 더 큰 가치를 창조할 수 있다. 매일매일의 사업에 매몰되어 있는 자회사는 보지 못하는 새로운 기회를 찾아내는 것은 장기적인 성장을 위해서 필수적이다. 또 자회사가 소홀히 할 수 있는 위험을 조기 발견하는 것도 지주회사의 역할이다. 그런가 하면 자회사 스스로는 결정하기 어려운 사업 철수와 같은 의사결정은 오직 지주회사만이 내릴 수 있다. 사업 포트폴리오 조정을 가장 잘 하는 회사로 알려진 GE는 성장 사업 인수, 비성장 사업 매각 등의 노력을 지속적으로 전개하고 있다. 이를 통해서 성장사업의 이익기여율을 2000년 67%에서 2005년 90%로 올렸다고 한다.  
 
사람과 관련해서 지주회사는 주로 자회사의 CEO나 최고경영진과 관련한 인사에 관여한다. 이를 위해 자회사에서 후계자를 육성하고 핵심 인재를 확보하도록 요구한다. 재무관리형 지주회사의 경우는 오직 이 부분에만 관심을 가진다. 대표적인 재무관리형 지주회사인 스웨덴의 Investor AB는 Novare Human Capital이라는 자회사를 만들어서 최고경영자 확보에 많은 노력을 기울이고 있다. 이들은 최고경영진 인사가 제대로 되면 성과는 이들이 달성해 낼 수 있다고 생각한다. Investor AB를 소유한 발렌베리 가문 내에서 이러한 철학을 정착시킨 마쿠스 발렌베리(Marcus Wallenberg Sr.)는 “선장이 먼저, 그 다음이 배(First the captain, then the ship)”라는 말로 최고경영진 확보가 가장 중요함을 역설했다. 또 그는 “적절한 사람이 회생시킬 수 없을 만큼의 나쁜 기업은 없다. 또한 잘못된 사람이 망칠 수 없을 만큼 좋은 기업도 없다(There is no company as bad as the right man cannot fix it. There is no company as good as the wrong man cannot ruin it)”라고 이야기 함으로써 자회사 CEO 확보의 중요성을 강조했다.
 
시스템과 관련해서도 지주회사는 새로운 제도나 프로세스 등 하드웨어적인 것을 구축하기도 하고, 문화나 가치 체계 등 소프트한 것을 전파하기도 한다. 사실 ERP 시스템이나 CRM 같은 경영기법은 지주회사 차원에서 구축하기보다 자회사에서 의사결정을 해서 구축하는 경우가 많다. 따라서 지주회사는 하드웨어적인 것보다 소프트한 핵심 가치 등을 전파하는데 주력한다. 최근 한국 기업에서 많이 받아들인 6시그마 기법도 단순한 업무 프로세스가 아니라 핵심은 일하는 방식을 바꾸려는 것이다. GE에서 시작된 Work-out 기법 역시 관료화된 조직 문화를 바꾸고 아이디어가 살아 숨쉬게 하기 위해서 시작된 방법론이다.   
 
Johnson & Johnson의 경우 그들의 핵심 가치인 신조(Credo)가 잘 실천이 되는지에 대해서 늘 점검한다. 1년에 한번씩 신조를 얼마나 잘 지키고 있는지 설문을 실시하고 경영진에게 설문 결과를 피드백한다. 아울러 본사와 사업부의 연간 경영회의에서 사업 성과를 논의하기 전에 ‘Credo Review Session’을 갖고 신조에 대한 임직원 설문 결과와 개선 사항을 점검한다. 그리고 신조에 기반한 채용, 평가, 승진을 실시한다. 특히 관리자에 대한 평가를 할 때 신조에 근거를 두고 진행한다. 사실 신조에 대한 실천에 대해 임직원들의 거부감은 없다고 한다. 왜냐하면 신조를 충실히 실천하면 경영성과를 달성할 수 있기 때문이다. 핵심 가치의 실천이 핵심 역량을 만들고 이것이 사업의 성과로 이어지는 연결 고리를 가지고 있는 것이 특징이다. 즉 Johnson & Johnson은 지주회사가 주축이 되어 핵심 가치에 기반한 경영을 하고 있는 것이다.
 
한국형 지주회사의 과제 
 
그러면 한국의 지주회사들은 어떠한 역할을 수행하는 것이 바람직할까? 전략협의형이 많은 우리의 지주회사는 사업에도 부분적으로 관여하고 다양한 사업을 관장하기 위해서 경영이념이나 핵심 가치의 전파에도 많은 노력을 투자한다. 이처럼 사업, 사람, 시스템 등 세 가지 영역 모두 손을 놓을 수 없지만, 특히 사업 포트폴리오 조정과 관련하여 지주회사가 차별적인 가치를 만들어 낼 수 있다. 사람이나 가치 체계에 집중하는 것도 중요하지만 지주회사 체제를 처음 출범하는 지금은 사업 성공을 이끄는 것이 더 중요하다. 이를 위해 지주회사의 경영관리시스템을 정비해야 할 것이다.
 
또 포트폴리오 조정에 있어서도 새로운 사업을 시작하는 일 뿐만 아니라 한계 사업을 정리하는 데에도 노력을 집중할 필요가 있다. 사실 한국 기업은 새로운 분야에 들어가서 사업을 벌이는 것은 아주 잘했다. 과거 정부에서 기업 설립을 적극 장려했기 때문에 조금만 가능성이 있어 보이는 분야라면 바로 들어가곤 했다. 하지만 한국 기업은 나오는 것은 잘 하지 못했다. 해 본 적이 없다. 사실 개별 기업 입장에서는 산업이 쇠퇴하거나 사양길에 들어선 사업을 스스로 정리한다는 것이 불가능하다. 어떻게 해서든지 살아 남으려고 애쓸 것이다. 선진 기업도 버리는 의사결정은 매우 어려워한다. 그러나 버리지 않으면 생존할 수 없는 진리를 과거 경험으로 알기 때문에 고통을 감내하는 것이다. 그래서 이제 한국의 지주회사도 새로운 사업을 찾는 포트폴리오 조정보다 오래된 사업을 정리하는 포트폴리오 관리에 더욱 관심을 가져야 할 때다.